每周一練：中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法綜合題答案與解析 1.甲公司、乙公司、丙公司和張某、李某共同出資設(shè)立了丁有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“丁公司”），其中甲公司出資40%,乙公司和丙公司各出資20%，張某和李某各出資10%。公司成立后，乙公司未征求其他股東的意見，直接將自己10%的股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。

張某擬將自己的股份轉(zhuǎn)讓給陳某，書面征求其他股東的意見，甲公司和李某表示同意，但都表示要購(gòu)買張某的股份，乙公司一直不作回復(fù)，丙公司明確表示反對(duì)。張某與甲公司、李某和陳某談判，甲公司、李某和陳某的出價(jià)均為50萬元，甲公司和李某表示要分期支付，陳某同意一次性支付，張某遂將股份轉(zhuǎn)讓給陳某。

陳某受讓股權(quán)后，向董事會(huì)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議更換公司董事，董事會(huì)不予理會(huì)，陳某要求丁公司購(gòu)買自己的股份，丁公司拒絕，陳某起訴丁公司要求收購(gòu)自己的股份，法院判決陳某敗訴。

丁公司總經(jīng)理王某購(gòu)買的新設(shè)備質(zhì)次價(jià)高，李某經(jīng)調(diào)查了解到王某收受了對(duì)方公司的賄賂，李某向監(jiān)事會(huì)反映，監(jiān)事會(huì)遲遲不予答復(fù)。

根據(jù)上述情況，回答下列問題：

（1）乙公司直接將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙公司的做法是否合法？請(qǐng)說明理由。

（2）張某將股份轉(zhuǎn)讓給陳某的做法是否合法？請(qǐng)說明理由。

（3）法院判決陳某敗訴是否正確？請(qǐng)說明理由。

（4）李某如何保護(hù)公司利益？

2.(2019年)2016年，甲、乙公司與張某在A市共同出資設(shè)立丙衛(wèi)浴有限責(zé)任公司(下稱“丙公司”)，注冊(cè)資本為1000萬元。甲公司、乙公司、張某的出資比例為5:4:1。丙公司章程對(duì)股東表決權(quán)行使及股東會(huì)議事規(guī)則未作特別規(guī)定。股東會(huì)未授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的職權(quán)。2018年，丙公司發(fā)生如下事項(xiàng)：

（1）5月，張某申請(qǐng)丙公司為其個(gè)人住房貸款提供擔(dān)保。為此丙公司召開股東會(huì)會(huì)議。甲公司、乙公司參加該事項(xiàng)的表決，甲公司同意，乙公司不同意，股東會(huì)遂通過張某個(gè)人住房貸款提供擔(dān)保的決議。

（2）下半年，產(chǎn)品銷售額持續(xù)下降，丙公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：非職工代表擔(dān)任的公司董事田某于2017年與朋友共同出資設(shè)立丁衛(wèi)浴有限責(zé)任公司(下稱“丁公司”)，并負(fù)責(zé)丁公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；由于丁公司的衛(wèi)浴產(chǎn)品在款式、功能等方面與丙公司產(chǎn)品相差無幾，致使丙公司產(chǎn)品銷售額下降，丙公司董事會(huì)遂作出決議：①將田某從丁公司所得的收入歸丙公司所有；②撤銷田某公司董事職務(wù)。

要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

[1] 丙公司股東會(huì)通過為張某貸款提供擔(dān)保的決議是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。

該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

[2] 丙公司董事會(huì)的決議①是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。

[3] 丙公司董事會(huì)的決議②是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。

【參考答案】

（1）合法。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

（2）合法。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

張某根據(jù)法律的規(guī)定，書面征求其他股東的同意，甲公司和李某同意，乙公司遲遲不答復(fù)，視為同意，除張某外，4名股東有3名同意，張某可以將股份轉(zhuǎn)讓給陳某。雖然甲公司和李某主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，但是陳某的條件優(yōu)于甲公司和李某，所以張某可以將股份轉(zhuǎn)讓給陳某。

（3）法院判決陳某敗訴符合法律規(guī)定。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，（有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

③公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。)

本題中董事會(huì)不依法召集股東會(huì)會(huì)議不屬于股東要求公司收購(gòu)自己股份的法定情形。

（4）李某可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)以公司名義起訴王某，要求王某賠償公司損失，監(jiān)事會(huì)拒絕起訴或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未起訴，李某有權(quán)以自己名義起訴王某，要求王某賠償公司損失。

【參考答案】

[1] 丙公司股東會(huì)通過為張某貸款提供擔(dān)保的決議符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。甲乙公司出席會(huì)議，公司章程規(guī)定中甲乙出資比例是5:4，而且公司章程對(duì)表決權(quán)行使沒有規(guī)定，所以甲乙的表決權(quán)比例是5:4，甲同意、乙反對(duì)，符合“出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過”。

[2] 董事會(huì)決議①符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，董事、高管不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。董事、高級(jí)管理人員違反前述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。題目中董事擅自與他人合作經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

[3] 董事會(huì)決議②不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，是股。    

每周一練：中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《財(cái)務(wù)管理》多項(xiàng)選擇練習(xí)題 1.根據(jù)企業(yè)的需要，計(jì)提的法定公積金可以用來（）。

A.內(nèi)部積累   B.彌補(bǔ)虧損   C.轉(zhuǎn)增資本   D.分配股利

3.心理定價(jià)策略是指針對(duì)購(gòu)買者的心理特點(diǎn)而采取的一種定價(jià)策略，主要包括（）。

A.聲望定價(jià)   B.尾數(shù)定價(jià)   C.雙位定價(jià)   D.高位定價(jià)

4.下列關(guān)于固定股利支付率政策的說法中，正確的有（）。

A.體現(xiàn)了多盈多分、少盈少分、無盈不分的股利分配原則

B.從企業(yè)支付能力的角度看，這是一種不穩(wěn)定的股利政策

C.比較適用于那些處于穩(wěn)定發(fā)展階段且財(cái)務(wù)狀況也較穩(wěn)定的公司

D.該政策下，容易使公司面臨較大的財(cái)務(wù)壓力

5.下列股利政策中造成股利波動(dòng)較大，容易讓投資者感覺公司不穩(wěn)定的股利分配政策有（）。

A.剩余股利政策        B.固定股利政策

C.固定股利支付率政策   D.穩(wěn)定增長(zhǎng)股利政策

6.股票分割的主要作用包括（）。

A.降低股票價(jià)格

B.鞏固既有股東控制權(quán)

C.促進(jìn)股票的流通和交易

D.向市場(chǎng)和投資者傳遞“公司發(fā)展前景良好”的信號(hào)

7.下列關(guān)于各種股權(quán)激勵(lì)模式適用性的表述中，錯(cuò)誤的有（）。

A.股票期權(quán)模式適用于處于成熟期的企業(yè)

B.限制性股票模式適用于處于成長(zhǎng)初期或擴(kuò)張期的企業(yè)

C.股票增值權(quán)模式適用于現(xiàn)金流量比較充裕且比較穩(wěn)定的上市公司和現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司

D.業(yè)績(jī)股票激勵(lì)模式適用于業(yè)績(jī)穩(wěn)定型的上市公司及其集團(tuán)公司、子公司

8.為了激勵(lì)公司管理人員勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)，公司可以采用的股權(quán)激勵(lì)模式有（）。

A.股票期權(quán)模式    B.限制性股票模式

C.股票增值權(quán)模式  D.業(yè)績(jī)股票激勵(lì)模式

9.下列各項(xiàng)中，屬于財(cái)產(chǎn)股利的有（）。

A.以公司擁有的其他公司債券作為股利

B.以公司擁有的其他公司股票作為股利

C.以公司的應(yīng)付票據(jù)作為股利

D.以公司發(fā)行的債券作為股利

9.下列各項(xiàng)中，屬于發(fā)放股票股利可能導(dǎo)致的結(jié)果的有（）。

A.股東權(quán)益內(nèi)部結(jié)構(gòu)發(fā)生變化  B.股東權(quán)益總額發(fā)生變化

C.每股收益下降            D.股數(shù)總額發(fā)生變化

【答案與詳細(xì)解析】

1.ABC。解析：法定公積金提取后，根據(jù)企業(yè)的需要，可用于彌補(bǔ)虧損或轉(zhuǎn)增資本，但企業(yè)用法定公積金轉(zhuǎn)增資本后，法定公積金的余額不得低于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。提取法定公積金的主要目的是為了增加企業(yè)內(nèi)部積累，以利于擴(kuò)大再生產(chǎn)。故A、B、C項(xiàng)正確。

2.ABCD。解析：心理定價(jià)策略主要包括聲望定價(jià)、尾數(shù)定價(jià)、雙位定價(jià)和高位定價(jià)等。

3.ACD。解析：采用固定股利支付率政策，公司每年按固定的比例從稅后利潤(rùn)中支付現(xiàn)金股利，從企業(yè)支付能力的角度看，這是一種穩(wěn)定的股利政策。故B項(xiàng)錯(cuò)誤。

4.AC。解析：采用剩余股利政策，股利發(fā)放額每年隨投資機(jī)會(huì)和盈利水平的波動(dòng)而波動(dòng)，不利于投資者安排收入與支出，也不利于公司樹立良好的形象。采用固定股利支付率政策，當(dāng)公司實(shí)現(xiàn)較多盈余時(shí)，支付較多的股利;當(dāng)公司盈余較少時(shí)，分配的股利較少，從而易給投資者公司不穩(wěn)定的感覺。

5.ACD。解析：股票分割不會(huì)改變股東的持股比例，因此不會(huì)影響股東的控制權(quán)。鞏固既有股東控制權(quán)是股票回購(gòu)的動(dòng)機(jī)。

6.AB。解析：股票期權(quán)模式適用于初始資本投入較少，資本增值較快，處于成長(zhǎng)初期或擴(kuò)張期的企業(yè)，如互聯(lián)網(wǎng)、高科技等風(fēng)險(xiǎn)較高的企業(yè)等，故A項(xiàng)錯(cuò)誤;限制性股票模式適用于處于成熟期的企業(yè)，故B項(xiàng)錯(cuò)誤;股票增值權(quán)模式適用于現(xiàn)金流量比較充裕且比較穩(wěn)定的上市公司和現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司，故C項(xiàng)正確;業(yè)績(jī)股票激勵(lì)模式只對(duì)公司的業(yè)績(jī)目標(biāo)進(jìn)行考核，不要求股價(jià)上漲，適合業(yè)績(jī)穩(wěn)定型的上市公司及其集團(tuán)公司、子公司，故D項(xiàng)正確。

7.ABCD。解析：股權(quán)激勵(lì)是一種通過經(jīng)營(yíng)者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營(yíng)者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤(rùn)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)的一種激勵(lì)方法。現(xiàn)階段，股權(quán)激勵(lì)模式主要有：股票期權(quán)模式、限制性股票模式、股票增值權(quán)模式、業(yè)績(jī)股票激勵(lì)模式和虛擬股票模式等。

8.AB。解析：財(cái)產(chǎn)股利是指以現(xiàn)金以外的其他資產(chǎn)支付的股利，主要是以公司所擁有的其他公司的有價(jià)證券，如公司債券、公司股票等，作為股利發(fā)放給股東。而以公司的應(yīng)付票據(jù)支付給股東或者以發(fā)行公司債券的方式支付股利都屬于負(fù)債股利。

9.ACD。解析：發(fā)放股票股利是所有者權(quán)益內(nèi)部的此增彼減，不會(huì)。